حقوق دارندگان اسناد تجاری

حقوق دارندگان اسناد تجاری نسبت به مدیران و سهامداران اولیه شرکتها و همچنین ظهرنو یس ها

الف _ مسئولیت کیفری صادرکنندگان چکهای بلامحل در ارتباط با دارندگان: صاحبان امضای اسناد تعهد اور در مزان تصدی مسئولیت هیات مدیره, چکهایی را در ارتباط با امور جاری شرکت صادر و ضمن ایجاد مسئولیت مالی , ضمانت کیفری ناشی از صدور چک را نیز علیه خود بعنوان صادرکننده ایجاد نموده و بعد از آن رابطه عضویت خود را با شرکت خاتمه داده اند.
در این فرض با توجه به مسئولیت کیفری امضاء کنندگان چکهای بلامحل, مسئولیت کیفری امضاء کننده یا امضاء کنندگان چکها همچنان مستقر بوده و ایراد ایندسته از بدهکاران دائر بر انتقال کلیه سهام و دارائیها و انتقال بدهیها به اعضای جدید در جهت سلب مسئولیت کیفری صادرکننده قابل استناد نبوده و مجاکم قضائی در مقام رسیدگی به دعاوی کیفری بشرح مذکور مکلف به صدور حکم علیه ایندسته از صادرکنندگان, مجرد از وجود یا عدم رابطه عضویت در زمان رسیدگی خواهند بود.
بدیهی است مباحث کیفری مربوط به صدور چکهای وعده دارد و یا تضمینی در مانحن قیه تفاوتی با سایر موارد نداشته و لذا از دائره بحث ما نیز خارج میباشند.
ب_ مسئولیت مدنی صادرکنندگان اسناد تجاری:
سئوال اساسی اینست که برفرض صدور حکم محکومیت کیفری, صادرکننده چک بلامحل که در زمان صدور, عضو شرکت و صاحب امضای اسناد تعهداور بوده و در زمان تعقیب و صدور حکم نه تنها فاقد حق امضای اسنادی تعهد آور بلکه فاقد رابطه عضویت نیز با شرکت است دارای چه مسئولیتی از نظر مالی و مدنی در برابر طلبکاران خواهد بود؟ بدیهی است در این قسمت رسیدگی به دعاوی مالی مربوط بعنوان ضرر و زیان از طرف دارندگان چکهای بلامحل دارای وضعیت استدلالی مشترک نسبت به حقوق دارندگان سفته ها میباشد و نتیجه مباحث مطروحه در هر دو سند اعم از چک یا سفته قابل استناد خواهد بود باتوجه به نظرات مختلف در این رابطه میتوان به دو نظر عمده اشاره نمود.
نظر اول_ با توجه باینکه سهامداران سابق سهام خود را بطور کلی به سهامداران جدید منتقل نموده اند و در ضمن آن کلیه دارائی و مایملک ان نیز به منتقل الیهم انتقال یافته و دارائی نیز دارای مفهوم عام میباشد کهمتضمن اموال منقول و غیر منقول و وجوه نقدی و کلیه مطالبات و بدیهیها میباشد نتیجتاً هیچگونه مسئولیتی متوجه ایندسته از متعهدین, اعم از اینکه طرف قراردادهای معمولی ویا امضاء کننده اسناد تجاری باشند نمی باشد. در این فرض با اثبات رابطه حقوقی امضای اسناد با روابط مالی شرکت و عدم ارتباط با روابط مالی شخصی امضاء کنندگان به تبع انتقال اموال, کلیه مسئولیتهای مدنی نیز با انتقال سهام به سهامداران جدید منتقل گردیده و صرفاً اعضای جدید مسئولیت پرداخت بدهیهای معوقه را خواهند دشات.
صرفنظر از اینکه در مقام تفسیر این نظر بتوان به سببیت قصور یا تقصیر بدهکاران و امضاء کنندگان اولیه در خصوص عدم انجام تعهدات عنایت نمود یا ینکه عدم انجام تعهد را بر فرض اثبات منحصر به قصور یا تقصیر سهامداران جدید دانست و حسب مورد احکام متفاوتی را بعنوان مسئولیت مستقل یا تضامنی بین آنها صادر نمود. بنظر میرسد این تفسیر دائر بر انتقال بدهی اسناد تجاری به سهامداران جدید مغایرت با اصل استقلال اسناد تجاری داشته و از مبنای حقوقی قاطعی برخوردار نخواهد بود.
توضیح اینکه مشاهده گردیده در اینگونه موارد حتی قراردادی فیمابین سهامداران اولیه و سهامداران بعدی تنظیم و در ضمن آن تصریح گردیده است که سهامداران جدید مسئلیت پرداخت کلیه بردهیهای قبلی و سمئولیتهای مالی شرکت را در هر صورت خواهند دشات و یا حسب مورد توافق مذکور بصورت رسمی در دفترخانه نیز تنظیم گردیده ولکن بعد از طرح دعوی طلبکار و متعهدله به طرفیت سهامداران جدید, ایندسته از بدهکاران (سهامداران جدید) با راهنمائیهای حقوقی از قرارداد خود عدول نموده و خود را نسبت به بدهیهای قبلی موضوع اسناد تجاری بری الذمه دانسته و محاکم نیز قراردادی فوق را بدلیل تعارض با اصول حاکم بر اسناد تجاری بر فرض اختلاف بعدی کان لم یکن تلقی نموده اند.
نظر دوم _ باتوجه به استقلال اسناد تجاری و مسئولیت امضاء کنندگان آنها نقل و انتقال سهام و دارائی شرکت به هیچ عنوان تاثیری در مسئولیت مدنی قبلی آنها که درزمان رابطه عضویت و تصدی مسئولیت مبادرت به صدور اسناد تجاری ننموده اند نداشته و بار مسئولیت امضاء کنندگان اسناد تجاری حتی بصورت تضامنی نیز بر عهده اعضای جدید نبوده و تنظیم توافق و قرارداد فیمابین اعضاء جدید و قبلی در ماهیت حقوقی فاقد تاثیر نسبت به حقوق دارندگان اسناد تجاری خواهد بود.
با پذیرش این نظریه که بنظر میرسد با مبانی حقوقی نیز سازگار باشد دو سئوال قابل طرح خواهد بود.
سئوال اول اینست که در جهت پیشگیری از وقوع اختلاف در موقع نقل وانتقال کلی سهام شرکت ها چگونه میتوان سهامداران اولیه و صاحبان امضای قبلی را فارغ از هرگونه دعوای بعدی نمود؟
سئوال دوم اینکه ایندسته از محکومین از چه طریقی خسارات وارده ناشی از اجرای محکومیتهای مالی نسبت به خود را جبران نمایند.
در خصوص سئوال اول بهترین روش ارائه توافق فیمابین سهامداران قبلی جدید و توافق با طلبکاران در جهت جایگزینی سفته های ممضی به امضای مدیران قبلی یا سفته های صادره از طرف مدیران جدید میباشد که تبعاً وقوع اختلاف احتمالی در این رابطه را نیز منتفی خواهد نمود.
در خصوص سئوال دوم که چنین توافقی فیمابین سهامداران جدید و قدیم و طلبکاران صورت نگرفته و مورد غالب اختلاف بین سهامدارن قدیم و جدید میباشد میتوان برای سهامداران سابق و متعهدین اسناد تجاری, این حق را قائل شد که صاحبان جدید سهام شرکت را بعنوان مجلوب ثالث با رعایت شرایط مربوط به جلب اشخاص ثالث به دادرسی جلب نموده و دادگاه را مکلف به صدور حکم به طرفیت اعضای جدید نمایند.
چنانچه در این مرحله سهامداران جدید بعنوان ثالث به دادرسی جلب نگردیده و یا دادگاه اعتراض مجلوبین ثالث را قبول نموده و سهامدارن جدید را تبرئه و به طرفیت خواندگان اصلی ( سهامداران اولیه) مبادرت به اصدار حکم نماید چاره ای بجز اجرای حکم و طرح بطرفیت اعضای جدید دائر بر مالبه خسارات ناشی از پرداخت بلاوجه باقی نخواهد ماند تا حداقل در این مقام سهامدارانی که به خیال قطع رابطه کلی با شرکت متضرر گردیده اند بتوانند ضررهای وارده راجبران نمایند.
مور دوم موضوع بحث که علیرغم ظرافت حقوقی آن دارای مصادیق مختلفی در دادگاهها میباشد بدینصورت است که وام گیرندگان متعاقب دریافت وام از بانکها و موسسات وان دهنده در جهت تضمین بازپرداخت بدهیهای خود سفته های ظهرنویسی شده رادرنزد وام دهنده تودیع مینمایند تابعد از بازپرداخت وام و کارمزدهای متعلقه نسبت به استرداد آنها اقدام نموده و یا حسب ورد در صورت امتناع از پرداخت وام با استفاده از مسئولیت تضامنی صادرکننده و ظهرنویسان نسبت به وصول مطالبات خود اقدام نمایند.
در این بحث بدهکاران در سررسیدهای قانونی کلیه بدهیهای خود را پرداخت نموده ولکن متعاقباً با استفاده از تسهیلات مجدد و مبادرت به اخذ وام جدید نموده و در مقام ضمانت کلیه سفته های ظهرنویسی شده قبلی و یا حسب مورد بخشی از آنرا درنزد وام دهنده تودیع مینمایند.
نکته قابل تامل اینست که با امتناع از پرداخت وام, ضمانت ظهرنویسان اسناد تجاری متضامناً له طلبکاران باقی است ایراد ظهرنویسان را دائر بر اینکه ظهر نویسی اسناد مذکور حسب توافق قبلی مروبط به وام خاص اولیه بوده و تعهد تضامنی به قرارداد بعدی منتقل نگردیده, مردود دانست, و یااینکه علیرغم مسئولیت تضامنی ظهرنویسان اسناد تجاری نظر باینکه, ظهرنویسی با توجه به توافقات فیمابین در ارتباط با وام اولیه بوده, مسئولیت آنها نیز به تبع اختتام مدت قرارداد خاتمه یافته و جایگزینی سفته های ظهرنویسی ده مربوط به وام اول از طرف سهامداران برای دریافت وام بعدی حداقل در ارتباط با ظهرنویسان اعلام تعهد از طرف ثالث و من غیر حق صورت گرفته و نتیجتاً علیرغم استقلال اسناد تجاری و مسئولیت تضامنی صادرکنندگاتن و ظهرنویسان ایندسته از ظهرنویسان را مبری از مسئولیت دانسته و اعتراض و دفاع آنها دائر بر اینکه تعهدی را در ارتباط با اخذ وام جدید ننموده اند قبول نمود. در این رابطه بنطر میرسد با توجه به ارتباط سفته های ظهرنویسی شده با قرارداد وام اولیه تسری آنها به وامهای بعدی موجبی نداشته و بدیهی است در این فرض نیز در صورت عدم قبول دفاع ظهرنویسان و اصدار حکم بصورت تضامنی علیه صادر کننده و ظهرنویسی اجرای آن حق مطالبه بعدی ظهرنویسان نسبت به مدیونین اصلی (امضاء کنندگان) همچنان مستقر بوده که در قالب دعوی مستقل قابل طرح خواهد بود. ضمن آنکه آشنائی مطئولین بانکهای وام دهنده به ضوابط قانونی و عدم قبول اسناد وثیقه مربوط به وامهای بازپرداخت شده قبلی بشرح مذکور در موقع پرداخت وامهای بعدی از ایجاد مشکلات و اختلافات بعدی خواهد کاست.

علیرضا آذربایجانی

No votes yet.
Please wait...

درباره ی حسن غفوری فرد

پاسخ گویی به سوالات حقوقی و تحصیلی ptsearch11@gmail.com

همچنین ببینید

خلاصه کتاب حقوق تجارت دکتر نصیری

با سلام- این جزوه و خلاصه کتاب برای دوستانی که صرفا می خواهند بیانات نصیری …

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *