بررسی حدود اختیارات مدیران عامل شرکت‌ها در گفت‌و ‌گو با ربیعا اسکینی

بیشتر شرکت‌هایی که در اطراف ما مشغول فعالیت هستند، شرکت‌های سهامی هستند. شرکت‌های سهامی با توجه به سرمایه و تعداد شرکا به دو دسته سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می‌شوند. این شرکت‌ها به وسیله یک هیات مدیره اداره می‌شوند که برای نمایندگی خود با اشخاص خارج از شرکت به انتخاب مدیرعامل دست می‌زند. معمولا شهروندان از طریق مدیرعامل با شرکت در ارتباط هستند و به عنوان مثال اقدام به امضای قرارداد و مسائلی از این دست می‌کنند. اما این مدیرعامل باید چه بایدها و نبایدهایی را رعایت کند؟ این موضوعی است که در ادامه در گفت‌وگو با دکتر ربیعا اسکینی، حقوقدان به بررسی آنها می‌پردازیم.

انتخاب مدیرعامل

استاد حقوق تجارت کشورمان در بررسی حوزه اختیارات مدیرعامل به «قانون» می‌گوید: انتصاب مدیرعامل بدین صورت است که در شرکت از میان اعضای هیات مدیره یا اشخاص خارج از آن یک نفر به عنوان مدیر عامل منتصب می‌شود. انتخاب مدیرعامل در صلاحیت هیات مدیره است و وی حتما باید از میان اشخاص حقیقی انتخاب شود. ربیعا اسکینی توضیح می‌دهد: طبق قوانین اگر مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد مدت مدیر عاملی او نمی‌تواند از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر باشد. هیچکس نمی‌تواند در عین حال مدیر عامل چند شرکت باشد و فقط هر فرد باید مدیریت عامل یک شرکت را بر عهده داشته باشد.تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف این ماده باشد در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و دارای مسئولیت‌های سمت مدیرعامل است(ماده۱۲۶ لایحه قانونی).تعیین مدت تصدی مدیرعامل با هیات مدیره است.

مدت فعالیت مدیرعامل

این حقوقدان در خصوص مدت فعالیت مدیرعامل می‌گوید: قانونگذار مدیرعاملان را به دو دسته تقسیم کرده است. در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عاملی او از مدت عضویتش در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود، این مدت بنابر ماده ۱۰۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ‌حداکثر دو سال است.

اسکینی ادامه می‌دهد: قانون در مورد تعیین مدت مدیریت عامل اشخاص ،خارج از هیات مدیره ساکت است.اما به نظر می‌رسد که دوره مدیریت عاملی این اشخاص نیز بیش از دو سال نخواهد بود.چرا که اعضای هیات مدیره حدود اختیارات خود حق انتخاب مدیرعامل را دارند، و اختیارات آنان برای دو سال است، پس مدت ماموریت مدیرعامل را نیز نمی‌توانند بیش از آن تعیین کنند.

حدود مسئولیت مدیرعامل

مولف دوره حقوق تجارت ادامه می‌دهد: براساس لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکت سهامی‌ توسط هیات‌مدیره منتخب مجمع عمومی‌ اداره می‌شود و هیات‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی ‌صاحبان سهام، شرکت را اداره می‌کند. طبق مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ اصلاحیه مزبور، اعضای هیات‌مدیره در برابر هرگونه قصور و سهل‌انگاری خویش و دیگر اعضا، که منجر به ورود خسارت به شرکت شود، به‌صورت فردی و گروهی در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث مسئول هستند. در اصلاحات پیشنهادی اخیر، مواد فوق‌الذکر به‌نحو مناسب تبیین نشده است. برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان وضع مقررات کامل و شفاف، امری ضروری است.

اسکینی با اشاره به اینکه طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قانون تجارت ۱۳۴۷، اداره شرکت به عهده هیات‌مدیره منتخب سهامداران است، خاطرنشان می‌کند: همچنین براساس ماده ۱۱۸ این قانون، در حدود موضوع شرکت به‌جز موضوعاتی که به‌موجب قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجمع عمومی‌است، مدیران شرکت دارای تمامی اختیارات لازم برای اداره شرکت هستند. بنابراین می‌بینیم که اعضای هیات‌مدیره در انجام وظایف خود باید موضوع فعالیت شرکت و صلاحیت‌های مجامع عمومی‌صاحبان سهام را رعایت کنند که در ادامه مورد بررسی قرار خواهد گرفت.مضافا اینکه، با ملاحظه ماده ۱۲۵ این قانون مبنی بر اینکه؛ مدیرعامل شرکت حدود اختیاراتی که توسط هیات‌مدیره به او تفویض شده است. نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد، به‌نظر می‌رسد هیات‌مدیره فقط حق دارد قرارداد را تصویب کنند و انعقاد و امضاء آن به‌عهده مدیرعامل لذا مدیرعامل نماینده شرکت است و از طرف شرکت حق امضاء دارد و رعایت حدود صلاحیت ایشان نیز ضرورت دارد.

این مدرس دانشگاه می‌افزاید: محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی‌فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است. هیات‌مدیره برای اداره کردن و رسیدگی امور عادی شرکت، خرید و فروش، اجازه محل، استخدام کارمند جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء اوراق و اسناد و امثال اینها دارای اختیارات لازم هستند ولی گاهی ممکن است هیات‌مدیره در اساسنامه از خرید و فروش و رهن گذاشتن اموال غیرمنقول شرکت منع شده باشند، این محدودیت در مقابل اشخاص ثالث اعتباری ندارد، چون اشخاص خارج و طرف معامله را نمی‌توان ملزم به مطالعه اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی‌شرکت کرد یعنی در مواردی که در قانون برای مدیران محدودیتی تعریف نشده است، ایشان برای اداره شرکت اختیارات و وظایف نامحدود دارند.

از طرفی برای حفظ حقوق سهامداران در قانون تجارت و دیگر قوانین موضوعه برای مدیران مسئولیت‌هایی مقرر شده است که این مسئولیت را حتی از طریق درج در روزنامه کثیرالانتشار و اعلام عمومی ‌نیز نمی‌توان محدود کرد. اسکینی معتقد است: مفاد ماده ۱۱۸ مذکور خاص هیات‌مدیره است و در مورد مدیرعامل مصداق ندارد چون اختیارات مدیرعامل محدود به موضوع شرکت، مصوبات مجمع عمومی‌و مصوبات هیات‌مدیره است.

حدود اختیارات مدیران

این حقوقدان برجسته کشورمان می‌افزاید: در مورد اختیارات مدیران ماده ۱۱۸ لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوّب ۲۴ اسفند ماه ۱۳۴۷ مقرر می‌دارد: جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای تمامی اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند. مشروط برآنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل است. بنابراین اساسا مدیران شرکت در زمان تصدی مدیریت فقط نمی‌توانند اقداماتی را انجام دهند که قانون یا اساسنامه شرکت آنها را منع کرده در غیر این صورت درمورد شرکت و در مورد اشخاص ثالث مسئولند و در صورت زیان رسیدن این افراد می‌توانند از مدیر عامل مطالبه خسارت کنند به طور مثال شرکت در اساسنامه آورده مدیرعامل حق ندارد معامله بیش از مبلغ خاصی را بدون مشورت با هیات مدیره انجام دهد. اما مدیر معامله را انجام می‌دهد و سندی صادر می‌کند که هیات مدیره نیز می‌تواند این سند را ندیده گرفته و در این صورت تمام عواقب زیان دیدن این معامله بر عهده خود مدیرعامل خواهد بود که البته وی مخالفت خود را با این رویه اعلام می‌کند و متذکر می‌شود که در اکثر کشور های دنیا مدیر عامل یا هر مدیری صرف نظر از اساسنامه شرکت در مقابل اشخاص ثالث با حسن نیت در مورد شرکت متعهد است و مدیر عامل نیز مانند هیات مدیره اختیار دار است. به طوری که مشاهده می‌شود اگر چه مدیر عامل از جانب هیات مدیره انتخاب می‌شود و از طرف آنها به اعمال شرکت رسیدگی می‌کند اما مدیرعامل نیز اختیارات مشخص خود را دارد.

اسکینی در مورد مسئولیت کیفری مدیران نیز متذکر می‌شود: در دنیا مسئولیت کیفری و حقوقی مدیران شرکت‌ها امری اثبات شده و جا افتاده است. به طور مثال در قانون تعزیرات برای گران‌فروشی، مجازات گذاشته‌اند و متخلفان باید جریمه نقدی بپردازند یا شرکت‌هایی که اجناس را قاچاق می‌کنند منحل خواهند شد که در لایحه قانونی ۱۳۴۷ راجع به شرکت‌های سهامی، بخشی است که عمدتا مربوط به مدیران و بازرسی است و قوانین مربوط به این موضوع در این قانون مورد اشاره قرار گرفته است.
هم چنین در پاره ای موارد در مقررات جزایی به سوء استفاده از اموال شرکت پرداخته است.با توجه به آنچه گفته شد، مدیرعامل به عنوان نماینده شرکت، از سوی هیات مدیره به مدت دو سال انتخاب می‌شود. هیات مدیره می‌تواند مدیرعامل را از میان شرکت یا از خارج آن انتخاب کند. البته اختیارات مدیرعامل ممکن است به وسیله سه دسته از محدودیت‌های قانونی محدود شود. اساسنامه شرکت، مصوبات هیات مدیره و محدودیت در اعمال اختیار در حدود موضوع شرکت این محدودیت‌ها هستند.

منبع:قانون

 

 

No votes yet.
Please wait...

About ابوالقاسم شم آبادی

(حقوق عمومی) -مدرس دانشگاه-صاحب امتیاز انتشارات حقوقی عدلیه-ارتباط با ابوالقاسم شم آبادی: shamabadi.abolghasem@yahoo.com تلفن: 66965272 -021

Check Also

بسته دکتری حقوق عمومی برای آزمون نیمه متمرکز ۹۶ ??? منابع دکتری حقوق عمومی مطابق آزمون …

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *